Σουζάνα Κλημεντίδη: Άρση αυτοτέλειας νομικού προσώπου – Ποιες είναι οι βασικές περιπτώσεις

Η αρχή της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου ή κατ’ άλλη εύστοχη διατύπωση η αφαίρεση του μανδύα του νομικού προσώπου ταυτίζει στην πραγματικότητα την εκάστοτε εταιρική οντότητα με τα μέλη της. Το θεωρητικό ενδιαφέρον της συγκεκριμένης αρχής είναι ιδιαίτερα ευρύ, ασφαλώς όμως το ίδιο κρίσιμο -ίσως και κρισιμότερο ενίοτε- είναι το πρακτικό αντίκρισμα της συγκεκριμένης αρχής, δεδομένου ότι οι έννομες συνέπειες που επέρχονται αφορούν έναν μεγάλο κύκλο προσώπων. Τι ακριβώς, ωστόσο, συμβαίνει με αυτή την αρχή και με ποιον τρόπο μπορούμε να την προσεγγίσουμε ώστε να την κατανοήσουμε;

Αρχικά, πρέπει να τονίσουμε ότι, βασική αρχή του δικαίου των νομικών προσώπων αποτελεί η αρχή της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου απέναντι στα μέλη του. Το δίκαιο των νομικών προσώπων βασίζεται ακριβώς στην αναγνώριση της χωριστής, έναντι των μελών του, προσωπικότητας του νομικού προσώπου. Έτσι, το νομικό πρόσωπο αποτελεί χωριστό υποκείμενο δικαίου, υπάρχει και δρα ανεξάρτητα από την ταυτότητα και δράση των μελών του, έχει ικανότητα δικαίου, ικανότητα για δικαιοπραξία και αδικοπραξία, ικανότητα διαδίκου και ικανότητα παράστασης στο δικαστήριο.

Προς τη συγκεκριμένη κατεύθυνση, η ουσιώδους σημασίας συνέπεια της αναγνώρισης της χωριστής προσωπικότητας του νομικού προσώπου είναι η περιουσιακή του αυτοτέλεια απέναντι στα μέλη του. Επειδή ακριβώς το νομικό πρόσωπο αποτελεί χωριστό υποκείμενο δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, όπως το φυσικό πρόσωπο, είναι και ο αποκλειστικός φορέας των δικών του υποχρεώσεων και των δικών του δικαιωμάτων. Κατ’ αρχήν τουλάχιστον, η περιουσία του νομικού προσώπου, ενεργητικό ή παθητικό, δεν αποτελεί περιουσία των μελών του. Γίνεται ωστόσο δεκτό, τόσο στο ελληνικό όσο και στα δίκαια άλλων χωρών, ότι η αρχή αυτή του χωρισμού μεταξύ του νομικού προσώπου και των μελών του δεν είναι άκαμπτη, αλλά υπόκειται σε εξαιρέσεις. Πρόκειται για τις λεγόμενες περιπτώσεις άρσης της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου, όπου κατ’ εφαρμογή ειδικού κανόνα δικαίου, όπως λχ. στην περίπτωση της ευθύνης του μοναδικού εταίρου ΕΠΕ για χρέη της τελευταίας σε περίπτωση αφερεγγυότητάς της, ή γενικής ρήτρας, όπως η καλή πίστη (ΑΚ 281, 288), παρακάμπτεται η χωριστή προσωπικότητα του νομικού προσώπου, ως έννομη συνέπεια κανόνα δικαίου.

Πιο συγκεκριμένα, οι περιπτώσεις άρσης της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου, κυρίως των κεφαλαιουχικών εταιριών, μπορούν να διακριθούν σε δύο βασικές κατηγορίες: α) σε εκείνες όπου η αρχή του χωρισμού κάμπτεται προς όφελος τρίτων (εχθρική άρση), δηλαδή των δανειστών του νομικού προσώπου, με αποτέλεσμα την ευθύνη των εταίρων για χρέη της εταιρίας και β) εκείνες όπου η αρχή του χωρισμού κάμπτεται προς όφελος των μελών του νομικού προσώπου (νομιμοποιούνται ενεργητικά στην άσκηση της αγωγής), με αποτέλεσμα την επέλευση ευμενών ή τη μη επέλευση δυσμενών για αυτά συνεπειών, που θα επέβαλε κανονικά ο σεβασμός της αρχής της νομικής προσωπικότητας.

Υπό τα παραπάνω δεδομένα, καθίσταται αντιληπτό ότι, οι περιπτώσεις ευθείας οικονομικής βλάβης δανειστών ή και μελών του νομικού προσώπου «διαρρηγνύουν» το βασικό αυτό κανόνα που διέπει το δίκαιο των νομικών προσώπων, γεγονός εύλογο και αναγκαίο για την αποφυγή δυσάρεστων αδιεξόδων.

*Της Σουζάνας Κλημεντίδη, Δικηγόρου

Ακολουθήστε το dikastiko.gr στο Google News και δείτε πρώτοι όλες τις ειδήσεις

Διαβάστε όλες τις τελευταίες ειδήσεις από την Ελλάδα και τον Κόσμο στο dikastiko.gr